Commento a Cass. pen., sez. III, sent. n. 22082/2025
1. Inquadramento del caso
La sentenza in esame ha per oggetto il ricorso proposto da una società unipersonale a responsabilità limitata condannata, ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2011, n. 231 (anche “Decreto 231”), per illecito amministrativo da reato ambientale in relazione alla gestione non autorizzata di rifiuti (art. 256 D.Lgs. 152/2006). La Corte d’appello di Trieste aveva riconosciuto l’illecito dell’ente ai sensi dell’art. 25-undecies, comma 2, lett. b), nn. 1 e 2 del Decreto 231, rideterminando la sanzione pecuniaria in 75 quote da € 300 ciascuna.
La Cassazione è stata investita, fra le altre, delle seguenti questioni: i) l’insussistenza del reato presupposto; ii) l’assenza di interesse o vantaggio dell’ente; iii) l’eccessività della pena irrogata.
2. Reato presupposto e autorizzazione ambientale: la posizione della Corte
Il primo motivo di ricorso sosteneva che l’attività svolta dalla società fosse comunque autorizzata, richiamando l’AUA rilasciata nel 2016 e la comunicazione semplificata del 2004 ai sensi del D.M. 5 febbraio 1998. Tuttavia, la Corte di legittimità ha ritenuto inammissibile il motivo, affermando che “le attività elencate nel capo di imputazione non rientravano tra quelle consentite ed i rifiuti trattati non erano ricompresi tra quelli tassativamente indicati dal D.M. 5/2/1998”.
Ciò che rileva è che l’Autorizzazione Unica Ambientale (AUA) fosse inefficace, in quanto subordinata alla realizzazione di alcune opere mai completate. Da ciò discende che la gestione dei rifiuti fosse priva di titolo abilitativo valido, integrando il reato di cui all’art. 256, comma 1, lett. a), D.Lgs. 152/2006 (gestione illecita di rifiuti non pericolosi).
La società lamentava che, in subordine, si sarebbe dovuto applicare il comma 4 dell’art. 256, che prevede una sanzione meno grave per violazioni meramente formali. Ma la Corte ha chiarito che le violazioni accertate erano sostanziali e plurime, attinenti al tipo di rifiuti, alla provenienza e alla destinazione, così da giustificare l’inquadramento nella forma più grave..
3. Società unipersonale e interesse dell’ente
Il secondo motivo di ricorso toccava una questione particolarmente delicata: la configurabilità della responsabilità dell’ente in caso di società unipersonali, in cui l’amministratore unico è anche unico socio.
La Cassazione ha ribadito il principio già affermato in Cass. pen., sez. VI, n. 45100/2021, secondo cui “la società unipersonale è comunque soggetto autonomo rispetto alla persona fisica, purché sussista un’organizzazione distinta e interessi aziendali autonomi”, valorizzando i) il numero di dipendenti (che esclude l’assenza di struttura); ii) il valore del patrimonio sociale; iii) l’esistenza di una gestione articolata e non rudimentale.
Come osservato dalla Corte territoriale, la giurisprudenza di legittimità ammette l’inclusione tra i destinatari della disciplina dettata dal d.l.vo 9 giugno 2001, n. 231 delle società unipersonali, “a condizione che sia individuabile un interesse sociale distinto da quello dell’unico socio, tenendo conto dell’organizzazione della società, dell’attività svolta e delle dimensioni dell’impresa, nonché dei rapporti tra socio unico e società” (Cass. Pen., Sez. VI, n. 45100 del 16/02/2021).
L’argomento difensivo secondo cui non vi sarebbe stato un interesse dell’ente, poiché coincidente con quello dell’amministratore, è stato quindi respinto. La Corte ha chiarito che l’interesse o il vantaggio richiesto dall’art. 5 D.Lgs. 231/2001 può sussistere anche quando vi sia una coincidenza soggettiva, se oggettivamente si rileva un beneficio economico per l’ente.
La Corte d’appello aveva fondato la sussistenza del vantaggio sulla dichiarazione dell’amministratore, che aveva parlato di un risparmio stimato in € 300.000 per lo smaltimento illecito. La difesa aveva contestato che tale cifra non fosse rinvenibile nei conti correnti.
Inoltre, la S.C. ritiene corretto il ragionamento intorno alla dualità soggettiva fra ente e persona fisica sviluppato nella sentenza impugnata, il quale non presterebbe il fianco alle censure difensive dimostrando che l’ente è connotato da interessi propri, da un’organizzazione articolata e da un patrimonio consistente che lo rendono un soggetto economico e giuridico differente dalla persona fisica che lo amministra e che detiene il capitale sociale.
Sul punto, la Cassazione ha però affermato che “non sussiste un legame necessario tra risparmio di spesa e disponibilità liquida nei conti aziendali”. Infatti, la valutazione del vantaggio economico deve avvenire in termini di beneficio potenziale o effettivo, anche se non monetizzato o immediatamente rintracciabile. L’impostazione è coerente con la giurisprudenza (v. Cass., sez. VI, n. 23401/2020), secondo cui il vantaggio può consistere in minori costi, aumento della competitività o posizionamento sul mercato.
4. Conclusioni
La sentenza n. 22082/2025 rappresenta una conferma dell’effettività dell’apparato sanzionatorio “231”, e ribadisce la legittimità della responsabilità dell’ente anche nel caso di società unipersonali, ove vi sia una struttura organizzativa autonoma e un beneficio economico oggettivo.
Essa chiarisce che la nozione di “interesse o vantaggio” è ampia e non riducibile alla mera contabilizzazione finanziaria e che il vantaggio può anche consistere in minori costi, aumento della competitività o posizionamento sul mercato.
Avv. Adamo Brunetti
