1. I Principi di Corporate Governance nell’ultima versione.

Pubblicati i nuovi Principi G20/OCSE di corporate governance approvati dal G20 nel settembre 2023.

Secondo il preambolo al documento, i Principi di corporate governance del G20/OCSE aiutano i policy makers a valutare e migliorare il quadro giuridico, normativo e istituzionale in materia di corporate governance.

La corporate governance, prosegue il preambolo, “implica un insieme di relazioni tra la direzione, il consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli stakeholder di un’azienda. La corporate governance fornisce anche la struttura e i sistemi attraverso i quali l’azienda è diretta e i suoi obiettivi sono fissati, e i mezzi per raggiungere tali obiettivi e monitorare le prestazioni sono determinati”.

I Principi identificano gli elementi fondamentali per un solido quadro di corporate governance e offrono una guida pratica per l’attuazione a livello nazionale.

I principi di corporate governance contenuti nella Raccomandazione sono suddivisi nei seguenti sei paragrafi: (i) garanzia delle basi per un efficace quadro normativo in materia di governo societario; (ii) diritti ed equo trattamento degli azionisti; (iii) investitori istituzionali, mercati azionari e altri intermediari; (iv) disclosure e trasparenza; (v) responsabilità del consiglio di amministrazione; (vi) sostenibilità e resilienza.

I principi di corporate governance del G20/OCSE sono riportati nell’Appendice alla Raccomandazione dell’OCSE sui principi di governo societario adottata dal Consiglio dell’OCSE l’8 luglio 2015 e rivista l’8 giugno 2023, e sono il risultato di 18 mesi di lavoro e riflettono il forte desiderio di tutti i membri dell’OCSE e del G20 di vedere i Principi offrire una guida alla sostenibilità e alla resilienza delle imprese, aiutandole a gestire i rischi ambientali e sociali, con approfondimenti sulla disclosure, sui ruoli e sui diritti degli azionisti e degli stakeholder e sulle responsabilità dei consigli di amministrazione delle imprese.

Essi sono declinati in sei capitoli:

1. Creazione dei fondamenti di un efficace quadro di governo societario,
2. Diritti e trattamento equo degli azionisti e principali funzioni dei detentori di capitali,
3. Investitori istituzionali, mercati borsistici e altri intermediari,
4. Trasparenza e diffusione delle informazioni,
5. Responsabilità del consiglio di amministrazione e
6. Sostenibilità e resilienza.

La revisione ha avuto due obiettivi principali:

1. Sostenere gli sforzi nazionali per migliorare le condizioni di accesso delle imprese ai finanziamenti dei mercati dei capitali e
2. Promuovere politiche di corporate governance che sostengano la sostenibilità e la resilienza delle imprese che, a loro volta, possono contribuire alla sostenibilità e alla resilienza dell’economia in generale.

2. Il tema Sostenibilità.

Un’importante evoluzione dei Principi è rappresentata dal nuovo Capitolo “Sostenibilità e resilienza“, che riflette le crescenti sfide che le imprese devono affrontare nella gestione dei rischi e delle opportunità legate al clima e ad altri aspetti della sostenibilità.

Il tema del capitolo è la transizione sostenibile che impone alle imprese adeguamenti organizzativi, strutturali e culturali ai nuovi ed imprescindibili obiettivi posti dalle tematiche ESG.

Il ruolo delle imprese verso la transizione sostenibile è cruciale nella misura in cui le loro attività creano impatti rilevanti sull’intero contesto sociale, inteso quale sostrato ambientale, economico, politico, culturale ed istituzionale, nel quale viviamo.

In quest’ottica, diventa irrinunciabile per le aziende di ogni dimensione improntare le proprie politiche di business ai criteri ESG (Environmental, Social e Governance) secondo un approccio che porti le stesse ad implementare sistemi gestionali idonei a governare rischi ed opportunità connessi alla Sostenibilità.

Da questo punto di vista i Principi aggiornati presuppongono che una valida governance debba favorire la gestione dei rischi ESG assicurando la diffusione coerente, comparabile e affidabile di informazioni sulla Sostenibilità in modo da aiutare gli investitori nelle loro decisioni di investimento.

Quanto alla diffusione delle informazioni sulla Sostenibilità, poi, il documento raccomanda un approccio graduale, che privilegi – almeno in prima battuta – solo quelle più pertinenti al contesto di materialità individuato come rilevante per ciascuna organizzazione.

Un numero sostanziale di nuove raccomandazioni è stato, infine, sviluppato e integrato all’interno dei capitoli esistenti dei Principi, la cui struttura rimane per il resto invariata.

Avv. Adamo Brunetti

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